2021年7月23日,《非銀行支付機構重大事項報告管理辦法》(以下簡稱“《辦法》”)正式發布。對第三方支付機構來說,這是一個全新的管理辦法。
《辦法》所稱重大事項包括兩部分,一是指根據法律法規和中國人民銀行的規定應當事前報告的重大經營事項,二是指可能對支付機構(含分公司)自身經營狀況、金融消費者權益、金融和社會穩定造成重大影響應當事后報告的事項。
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相比于推出創新產品、實控人變更、對外投資等經營性事前報告,事后報告主要考慮的是支付機構可能發生的風險事件或突發情況。正因為這種“突發”特征,也往往更“刺激”。
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事后重大事項報告14條
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支付機構重大事后報告共十四項,包括七個一類事項和七個二類事項。具體載明的事項則為十二條,最后一項均作為“兜底”存在。
和征求意見稿相比,《辦法》的二類事后重大報告事項并沒有太大變化,僅將第四項“突發情況導致支付業務中斷或者功能故障”的寬限時間由30分鐘,提高至2小時。而一類事后重大報告事項除該變化外,還新增加了第二項,關于支付機構受益所有人發生非正常死亡、失聯等異常變故,未履行審批程序而發生變更的內容。同時,還在第六項特別點名了“重復結算”這一風險事件。
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認準這七個一類事項
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從性質不難看出,一類事項更為嚴重。
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1、涉及影響社會公共秩序的群體性事件或者重大負面輿情
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第三方支付的興起是信息化時代最重大的金融服務變革之一,某種程度上已深刻地改變了消費者傳統的支付習慣。當第三方支付成熟壯大并具備規模以后,其上下游環節便愈發豐富,關聯的角色也越來越多,因此各方發生利益糾葛的可能便越大,相應的就越可能出現“影響公共秩序的群體性事”以及“重大負面輿情”。
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目前看來,收單外包服務商群體因為分潤等問題,在支付機構辦公地或人民銀行駐地維權的情況應該較為常見,具體不舉例。當然將該群體放到整個“社會”范疇里,其影響通常有限。但考慮到《辦法》并沒有明確“影響尺度”的問題,因此支付機構仍需要關注類似的情況,并與監管做好充分溝通。
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另一方面,在與外部機構的合作中,支付機構也可能因為合作方出現重大風險時受到關聯影響。
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2、支付機構受益所有人發生非正常死亡、失聯等異常變故,未履行審批程序而發生變更?
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這是《辦法》關于一類事后報告新增加的一個事項,與二類事后報告的第二項形成對應。不同的是后者的描述對象為“董事、監事、高級管理人員”,帶來的直接影響是其不能正常履行崗位職責,而前者帶來的直接影響是不能履行相關審批程序。
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所謂支付機構受益所有人,簡單地說是直接和間接加起來,擁有該支付機構超過(含)25%股權或表決權的自然人。對于這樣的“關鍵人物”,人民銀行必然要知悉。不過,支付機構最終受益人出現的類似異常情況比較少見。
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2019年10月5日,先鋒集團董事長、網信集團實際控制人張振新因多臟器衰竭、酒精依賴、急性胰腺炎經搶救無效,于倫敦去世。而作為先鋒系公司,中新控股旗下擁有第三方支付機構先鋒支付。《辦法》出臺后,類似這種情況應該符合此項。
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3、發生客戶個人信息泄露等信息安全事件一次性涉及客戶信息數據超過5000條或者客戶數量超過500戶
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以個人信息為基礎的精準詐騙已成為不法分子盜取資金的主要手段。金融機構和支付機構在提供網上服務和交易過程中,收集了大量個人信息。倘若出現信息泄露現象,將可能對用戶資金安全造成嚴重威脅。有統計顯示,網上支付最常見的風險類型就是信息泄露引起的賬戶被盜和個人欺詐,可占到網上支付風險八成以上。
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根據《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》,只有具備互聯網支付資質的支付機構,才可能開立支付賬戶。因此針對互聯網支付資質的支付機構,個人信息保護要求也更為嚴格。該辦法還明確要求,從事網絡支付業務的支付機構應于每年1月31日前,將前一年度發生的客戶投訴數量和類型、處理完畢的投訴占比、投訴處理速度,以及風險事件、客戶風險損失發生和賠付等情況在網站對外公告,其中也包括賬戶泄露類風險事件。
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根據移動支付網統計的97家支付機構披露情況,過去的2020年只有滴滴支付發生賬戶泄露類風險事件。披露顯示,2020年滴滴支付發生賬戶泄露類風險事件205件,涉及客戶數量28個,涉及銀行賬戶、支付賬戶分別為30個和28個。對比《辦法》,滴滴支付去年的情況應該符合二類事后報告事項。
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4、因突發情況導致支付業務中斷或者功能故障,超過2小時或者影響支付業務筆數超過10萬筆,或者可能造成重大負面輿情
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在河南發生的洪澇災害中,大面積停電停網的情況下,人們日常生活受到了極大的影響,其中就包括人們習以為常的移動支付。如果《辦法》中的“突發情況”包括自然災害等不可抗力等因素,那么此后如再遇此類情況,支付寶、微信支付兩大國民級支付應用,大概率需要報備。不過需要指出的是,由于不可抗力導致的電力、網絡等基礎設施失效,并非支付機構的“鍋”。
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事實上,支付寶、微信支付此前也并非沒有發生過服務中止或功能故障的情況。早在2015年,由于杭州市蕭山區某地光纖被挖斷,以至支付寶出現宕機情況,造成部分用戶短時間內無法使用支付寶,這便是著名的“支付寶遇上挖掘機”事件。微信支付方面同樣有過類似情形,最近一次在今年5月。由于系統出現異常抖動,導致了部分用戶無法使用微信支付,并且時值外賣點餐時間,“微信支付影響我干飯”的成為網友調侃。
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值得注意的是,兩大巨頭技術儲備都十分優秀,出現問題均得以很快恢復。然而哪怕是短時間也會引發大量用戶討論,足以證明二者的用戶滲透之廣。如果說目前還有哪些支付機構服務中斷最容易造成“重大負面輿情”,那非支付寶、微信支付(財付通)莫屬。
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5、客戶、特約商戶或者外包服務機構涉嫌利用本機構渠道從事欺詐、洗錢、非法集資、網絡賭博等違法犯罪活動,造成重大影響
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為非法行為提供通道,對支付機構來說充滿利益誘惑,能帶來的收益絕非正常業務可比。在監管力度尚且不如現在嚴格的情況,違規放通道的情況并不少。
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在支付業內,商銀信一度有著“博彩之王”的稱號。2019年12月,江蘇金湖人民法院公布一起非法經營案件,一家山寨支付公司披上“合法外衣”,為賭博網站提供結算資金達54億余元,商銀信在其中提供了支付通道。根據財新網報道,商銀信董事長林耀也曾因公司為非法賭博平臺開設支付通道,于2018年被黑龍江七臺河公安局羈押近半年,商銀信還因此被公安處罰6000多萬元。在打擊跨境賭博、斷卡行動、支付監管趨嚴等背景下,商銀信也付出代價,至今保持著支付機構的最高罰款記錄。
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6、發生客戶備付金被挪用或者重復結算等風險事件,可能影響正常資金結算或者損害客戶合法權益
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備付金挪用曾是支付機構最大的風險點之一。浙江易士、廣東益民、上海暢購等三家預付卡類支付機構無一例外,均是由于大量挪用備付金問題,被人民銀行注銷支付牌照。不過隨著備付金全額集中存管制度落地,這一風險已得到很大程度解決。
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重復結算風險是正式《辦法》新增、特別強調的風險事件,重復結算正是支付機構一個常見,且可能造成重大損失的錯誤。過去多年里,均有收單機構出現過重復結算事件,涉及金額通常數以億計。
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7、其他可能對支付機構經營管理造成重大影響或者損害金融消費者合法權益且可能引發區域性、系統性金融風險的重大風險事件和緊急情況
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